新疆機械(xie)研(yan)究(jiu)院股份有限公司

前次募(mu)集資金使用情況鑒證報告

信會師(shi)報(bao)字(zi)[2019]第(di)ZA15217號

       我們(men)按照(zhao)《中國注冊會計(ji)師其(qi)他鑒(jian)證(zheng)業(ye)務(wu)準則第(di)3101號—歷史財(cai)務(wu)信息審計(ji)或審閱(yue)以外的(de)(de)(de)鑒(jian)證(zheng)業(ye)務(wu)》的(de)(de)(de)規定(ding)執行了(le)鑒(jian)證(zheng)業(ye)務(wu)。該準則要求我們(men)計(ji)劃(hua)和(he)實施鑒(jian)證(zheng)工(gong)作(zuo)，以對鑒(jian)證(zheng)對象信息是否不存(cun)在(zai)重大錯報(bao)獲取合理保證(zheng)。在(zai)鑒(jian)證(zheng)過程中，我們(men)實施了(le)包括核查會計(ji)記錄等我們(men)認為必(bi)要的(de)(de)(de)程序。我們(men)相信，我們(men)的(de)(de)(de)鑒(jian)證(zheng)工(gong)作(zuo)為發表意見提供(gong)了(le)合理的(de)(de)(de)基(ji)礎(chu)。

五、鑒證(zheng)結論
       我們認為，新研(yan)股份(fen)董事會(hui)編制的《前次(ci)募集資金使用情(qing)況專項報(bao)告(gao)》符合(he)中國證監會(hui)發布的《關(guan)于前次(ci)募集資金使用情(qing)況報(bao)告(gao)的規定(ding)(ding)》（證監發行字[2007] 500 號）的規定(ding)(ding)，在所有重大方面如實(shi)反(fan)映了新研(yan)股份(fen)截至 2018 年 12 月 31日止的前次(ci)募集資金使用情(qing)況。
立信(xin)會計(ji)師(shi)事(shi)務所                                                                                                         中國注(zhu)冊會計師：
（特(te)殊普(pu)通合(he)伙）

中 國·上海 二〇一九(jiu)年(nian)七月十(shi)六日(ri)

截止(zhi) 2018 年 12 月(yue) 31 日，募(mu)集(ji)資金結余情況如下： 單位：元(yuan)

二、 前次(ci)募集資(zi)金的實(shi)際使用情況說明
(一) 前次募(mu)集資金使用情(qing)況對(dui)照表
       ;本公司承(cheng)諾投資項目為：航空航天大型(xing)復雜結構件智能數字(zi)化車間項目，募集(ji)資金使用情況對(dui)照表詳見本報告附表1。
(二(er)) 前次(ci)募(mu)集(ji)資(zi)金實際投資(zi)項目變更情況說(shuo)明
       不存在變更情況(kuang)。
(三) 前(qian)次募(mu)集資金投資項目對外轉讓或置換情況說明
       截至2018 年 12 月 31 日止，本公司(si)不存在前(qian)次募集資金投(tou)資項目對外轉讓(rang)或置換的情況。
(四) 閑置募(mu)集資金情況說明
       公司2016年第二(er)屆董事會(hui)第二(er)十六次臨時(shi)會(hui)議審議通過《關于(yu)使用(yong)(yong)閑置(zhi)(zhi)募集資(zi)金(jin)(jin)暫時(shi)補充(chong)流動(dong)資(zi)金(jin)(jin)的議案》，同意明日宇航(hang)將25,000.00萬(wan)元閑置(zhi)(zhi)募集資(zi)金(jin)(jin)用(yong)(yong)于(yu)暫時(shi)補充(chong)流動(dong)資(zi)金(jin)(jin)，使用(yong)(yong)期限不超(chao)過股東大會(hui)批準之日起12個(ge)月(yue)，公司已于(yu)2017年1月(yue)18日、1月(yue)20日歸還(huan)至募集資(zi)金(jin)(jin)專戶。
三、 前次募集資(zi)金投資(zi)項目實現效益(yi)情(qing)況說明
(一) 前次募(mu)集資金投資項目實現效益情況對照表(biao)
       前次募集資金投資項目實現效益(yi)情況對照表詳(xiang)見本報告附表2。
(二) 前(qian)次(ci)募集資金投(tou)資項目無(wu)法單獨核算(suan)效益的情況說(shuo)明
       本公(gong)司不存在前次募集資(zi)金投(tou)資(zi)項目無法單(dan)獨(du)核算效益的情況。
(三) 前次募(mu)集資(zi)金項目的累計實(shi)現收(shou)益(yi)與承諾累計收(shou)益(yi)的差(cha)異內容和原因說明(ming)
       募(mu)集資金項(xiang)目達到預定可使(shi)用(yong)狀態日期為2019年12月，項(xiang)目已完成工程建設，目前正在辦理竣工驗收手(shou)續。
四(si)、 前(qian)次發行涉及以(yi)資產認購股份的資產運行情況說明
(一) 標的資產權(quan)屬變更情(qing)況(kuang)
      根據本(ben)公(gong)司2015年(nian)(nian)6月(yue)15日(ri)召開的2015年(nian)(nian)第二次臨時股東大會(hui)決議，并(bing)經(jing)中(zhong)國證券監督管理委員會(hui)《關于核準新疆機械研究院股份(fen)有限(xian)公(gong)司向韓(han)華等發行股份(fen)購買(mai)資(zi)產并(bing)募集配(pei)套資(zi)金的批復》（證監許可[2015]2324號(hao)）的核準，本(ben)公(gong)司以(yi)發行股份(fen)及支付現金方式購買(mai)四川明日(ri)宇航(hang)工業有限(xian)責(ze)任公(gong)司（以(yi)下(xia)簡稱“明日(ri)宇航(hang)”）....股權。
2015年11月6日(ri)，明日(ri)宇航完(wan)成了(le)股權轉讓的(de)工商(shang)變更(geng)登記(ji)手(shou)續，明日(ri)宇航....股權己過戶到公司名下，成為本公司的(de)全資子公司。

(二) 標的資產賬面(mian)價值變化情(qing)況 單(dan)位(wei) ：人民(min)幣萬元(yuan)

(四) 盈利預測實現情況
       根據本(ben)公司與(yu)韓華、楊立(li)軍、盧(lu)臻、劉佳春(chun)、張舜、方子恒、胡鑫、什邡星(xing)昇投資管理(li)合伙企業(ye)（有限合伙）等8名明日(ri)(ri)宇航(hang)股東簽訂的(de)《發行股份及(ji)支(zhi)付現金購買資產(chan)的(de)盈利(li)預測(ce)補償協議》，共同承(cheng)諾明日(ri)(ri)宇航(hang)2015年(nian)度(du)(du)、2016年(nian)度(du)(du)和2017年(nian)度(du)(du)（2015-2017年(nian)度(du)(du)簡稱“業(ye)績承(cheng)諾期”）實現的(de)扣除非經常性損益(yi)后歸屬于母(mu)公司的(de)凈利(li)潤(run)（以下簡稱“承(cheng)諾凈利(li)潤(run)”）分(fen)別不低(di)于17,000萬(wan)元、24,000萬(wan)元和40,000萬(wan)元，累(lei)計承(cheng)諾凈利(li)潤(run)為81,000萬(wan)元。
      根(gen)據立信(xin)會(hui)計(ji)師事務所（特殊普通合伙）出具的信(xin)會(hui)師報字[2016]第(di)190735號(hao)《審計(ji)報告》，明日(ri)(ri)宇(yu)航(hang)2015年度(du)實(shi)(shi)現歸屬(shu)于母公(gong)司的凈(jing)利(li)潤18,811.82萬元，扣除非經(jing)常性(xing)損益后(hou)歸屬(shu)于母公(gong)司股東(dong)的凈(jing)利(li)潤17,521.22萬元。明日(ri)(ri)宇(yu)航(hang)2015年度(du)的業績承諾已(yi)經(jing)實(shi)(shi)現。
      根據立信會計師(shi)事務所（特殊普通合(he)伙(huo)）出具的(de)(de)信會師(shi)報字(zi)[2017]第(di)ZA90054號《審計報告》，明日宇(yu)航2016年(nian)(nian)度(du)實(shi)現歸屬于母公司的(de)(de)凈利潤26,691.41萬元，扣(kou)除非經常(chang)性損益后歸屬于母公司股東的(de)(de)凈利潤24,863.41萬元。明日宇(yu)航2016年(nian)(nian)度(du)的(de)(de)業績承諾(nuo)已經實(shi)現。
       根據立信會計(ji)師(shi)事(shi)務所（特殊普(pu)通合伙）出具的(de)信會師(shi)報字[2018]第(di)ZA90443號《審計(ji)報告》，明(ming)日宇航2017年度實(shi)現(xian)歸屬于(yu)母公(gong)司(si)的(de)凈利潤46,465.38萬(wan)元(yuan)，扣除非經常性損益(yi)后歸屬于(yu)母公(gong)司(si)股東的(de)凈利潤38,735.28萬(wan)元(yuan)。
        截(jie)至2017年(nian)12月31日(ri)止，明(ming)日(ri)宇(yu)航2015年(nian)度、2016年(nian)度和2017年(nian)度累計扣除非經常(chang)性損益后歸屬于母(mu)公司所(suo)有者(zhe)凈利潤(run)81,119.91萬元，高于業績(ji)承諾期累計凈利潤(run)。
五(wu)、 前次募集資金實(shi)際使用情(qing)況(kuang)與已公(gong)開披露信(xin)息(xi)對(dui)照情(qing)況(kuang)說明
本(ben)公司上述前次募集資(zi)(zi)金(jin)使用(yong)情(qing)況(kuang)(kuang)報(bao)告(gao)中(zhong)募集資(zi)(zi)金(jin)實際使用(yong)情(qing)況(kuang)(kuang)與(yu)本(ben)公司定期報(bao)告(gao)和(he)其他信息(xi)披露文(wen)件中(zhong)披露的有關內容一致，實際情(qing)況(kuang)(kuang)與(yu)披露內容不存在(zai)差(cha)異。
六、 前次(ci)募(mu)集(ji)資金(jin)結(jie)余及結(jie)余募(mu)集(ji)資金(jin)使用情況
截止(zhi) 2018 年 12月 31 日，航空航天大型復雜結構件(jian)智(zhi)能(neng)數字(zi)化車間建設項目實(shi)施尚未完成，尚不知(zhi)具體結余金額。
七、 報告的(de)批準(zhun)報出
      本(ben)報告業(ye)經公司(si)董(dong)事會于(yu) 2019 年(nian) 7月 16 日批準報出。
      附表：
1、 前次(ci)募集資金使用情況對(dui)照(zhao)表
2、 前次募集資金投資項目實現效益對照(zhao)表

2019年7月16日(ri)        

附表2：

1、截至2017年12月31日止，明日宇航2015年度、2016年度和2017年度累計扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤81,119.91萬元，高于業績承諾期累計凈利潤；
2、航空航天大型復雜結構件智能數字化車間建設項目尚未.終完結，故無法計算實現的效益。