證券代碼：300159          證券簡稱：新研股份       公告編號：2020-010              ;    

新疆機械研究院股份有限公司

（新疆烏魯木齊經濟技術開發區融合南路661號）

創業板非公開發行A股股票預案（修訂稿）

二〇二〇年二月

發行人聲明

公司及董事會全體成員承諾：本次非公開發行股票預案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對本次非公開發行股票預案的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險由投資者自行負責。

公司本次非公開發行股票預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的審批或核準。

特別提示

1、本次非公開發行預案已經公司第四屆董事會第十四次會議審議通過，本次非公開發行股票方案尚需公司股東大會審議通過并報中國證監會及相關主管部門批準。

2、本次非公開發行股票數量不超過424,028,268股（含本數），不超過本次發行前總股本的30%。.終發行數量由董事會根據股東大會的授權、中國證監會相關規定及.終發行價格與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次非公開發行股票募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，由控股股東嘉興華控全額認購。

在本次發行前，若公司股票在本次發行的定價基準日至發行日期間派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，或發生其他導致本次發行前公司總股本發生變動的事項的，本次非公開發行股票的發行數量的上限將進行相應調整。

3、本次非公開發行股票的定價基準日為第四屆董事會第十四次會議決議公告日。本次發行的發行價格為2.83元/股，不低于本次非公開發行的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。公司股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行股票的發行價格將相應調整。

4、本次非公開發行股票的認購對象為嘉興華控，嘉興華控系公司控股股東，其認購公司本次非公開發行股份構成關聯交易。

5、本次發行對象認購的股票限售期根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》和中國證監會、深交所等監管部門的相關規定執行：

嘉興華控通過本次非公開發行認購的公司股票自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓，限售期結束后按中國證監會及深交所的有關規定執行。

嘉興華控因本次非公開發行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規、規章、規范性文件、深交所相關規則以及《公司章程》的相關規定。

6、本次非(fei)公(gong)開發行募集資金總(zong)額不(bu)超過人民幣120,000.00萬元(yuan)，扣除發行費用后將全部用于償還銀行借款(kuan)。

如本次發行(xing)(xing)(xing)募(mu)集資(zi)金(jin)到賬時間與公(gong)(gong)司實際(ji)償(chang)(chang)還相應銀行(xing)(xing)(xing)借(jie)款(kuan)進度不(bu)一(yi)致，公(gong)(gong)司將以自有(you)資(zi)金(jin)先行(xing)(xing)(xing)償(chang)(chang)還，待(dai)本次發行(xing)(xing)(xing)募(mu)集資(zi)金(jin)到賬后予(yu)以置換，或對相關借(jie)款(kuan)予(yu)以續借(jie)，待(dai)募(mu)集資(zi)金(jin)到賬后歸(gui)還。在相關法律法規許可及其股東大會決議(yi)授權(quan)范圍內(nei)，公(gong)(gong)司董事會有(you)權(quan)對募(mu)集資(zi)金(jin)償(chang)(chang)還每(mei)筆(bi)銀行(xing)(xing)(xing)借(jie)款(kuan)及所需金(jin)額等具體安排進行(xing)(xing)(xing)調整或確定。

7、本次非公開發行股票發行完畢后，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，不會導致公司股權分布不具備上市條件。

8、本預案已在“第五節 公司利潤分配政策的制定及執行情況”中對《公司章程》中有關利潤分配政策、.近三年利潤分配情況、未來三年（2018年-2020年）股東回報規劃的情況進行了說明，請投資者予以關注。

9、關于本次發行是否攤薄即期回報的詳細情況，請參見本預案“第六節 與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項”之“二、本次發行攤薄即期回報及填補措施的說明”。同時，公司特別提醒投資者，公司在分析本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，對凈利潤做出的假設，并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證。

目  錄

發行人聲明.  1

特別提示.  2

目  錄. 4

釋義.  6

..節 本次非公開發行股票方案概要.8

一、發行人基本情況.  8

二、本次非公開發行的背景和目的. 9

三、本次非公開發行方案概要. 12

四、本次募集資金投向. 14

五、本次非公開發行構成關聯交易. 14

六、本次非公開發行不會導致公司控制權發生變化.15

七、本次非公開發行的審批程序.15

第二節 發行對象基本情況及股份認購協議摘要. 17

一、發行對象基本情況. 17

二、股份認購協議摘要. 19

第三節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析. 23

一、本次募集資金的使用計劃. 24

二、本次募集資金投資項目的必要性和可行性分析.24

三、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響. 26

第四節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析. 27

一、本次發行對上市公司業務及資產整合、《公司章程》、股東結構、高管人員結構、業務結構的影響  27

二、本次發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況. 28

三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況 28

四、本次發行完成后，上市公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形.29

五、本次發行對公司負債情況的影響. 29

六、本次股票發行風險因素.29

第五節 公司利潤分配政策的制定及執行情況.32

一、公司利潤分配政策.  32

二、公司.近三年利潤分配方案和執行情況. 35

三、.近三年現金分紅情況.36

四、公司.近三年未分配利潤使用情況.36

五、公司未來三年（2018年-2020年）股東回報規劃.36

第六節 與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項.  40

一、關于除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明.  40

二、本次發行攤薄即期回報及填補措施的說明. 40

釋義(yi)

本預案中，除有特殊說明，以下詞語具有如下意義：

注：除特別說明外，本預案若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

..節 本(ben)次非公(gong)開發行股票方案概(gai)要(yao)

一、發(fa)行人基本情(qing)況

公司中文名稱：新疆機械研究院股份有限公司

公司英文名稱：XINJIANG MACHINERY RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD

公司注冊地址：新疆烏魯木齊經濟技術開發區融合南路661號

法定代表人：韓華

成立日期：2005年5月12日

注冊資本：1,490,360,202元

股票簡稱：新研股份

股票代碼：300159

上市交易所：深圳證券交易所

電話：0991-3742037

傳真：0991-3736150

電子郵箱：xygfzjl@163.com

經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：（國家法律、法規規定有專項審批的項目除外；需取得專項審批待取得有關部門的批準文件或頒發的行政許可證書后方可經營，具體經營項目期限以有關部門的批準文件和頒發的行政許可證書為準）：機電設備、農牧機械、農副產品加工機械、林果業機械、輕工機械、節能及環保機械、電氣與自動化設備的研究開發、工程設計、試制、銷售及售后服務；有色金屬合金、鑄造機械、鋼鐵鑄件、冶金專用設備、模具其他非金屬加工專用設備制造；金屬表面處理及熱處理加工；技術推廣、其他科技服務；進出口業務；儀器儀表、電器元件、五金交電、鑄造原輔材料、機械產品配件及各類機電產品的銷售；房屋租賃。

二、本次非公開(kai)發行(xing)的(de)背景和目的(de)

（一）本次非公開發行的背景

1、航空裝備為我國重點發展的戰略性新興產業，行業發展態勢良好

近年來，公司從事的航空工業受到國家政策的高度重視和廣泛關注，國家已將航空裝備列入戰略新興產業之一，并被列入《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020年）》、《“十二五”國家戰略性新興產業發展規劃》、《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011年度）》、《中國制造2025》等多個重要的國家產業發展規劃中，是帶動我國工業轉型升級的重要領域。同時，大飛機、兩機專項等一批行業重大項目已取得實質進展，將會對我國航空工業的發展產生巨大的拉動作用。航空裝備在國家產業政策的大力支持和下游市場長期需求的拉動下，將在較長時間內擁有廣闊的市場空間與發展前景。

在軍用航空領域，由于世界格局不斷變化、周邊環境中仍存在不確定及不穩定因素，我國持續保持相對較高的國防投入，進行軍隊體制改革以適應國防和軍隊戰略要求，提升軍隊戰斗力。根據財政部發布的《關于2018年中央和地方預算執行情況與2019年中央和地方預算草案的報告》，2019年我國國防預算將增長7.5%，達到11,898.76億元。國防投入持續增加，其中，空軍作為重要的戰略軍種之一，其現代化建設進入快車道，決定軍用航空領域市場需求將在一段較長周期內持續旺盛。

在民用航空領域，國內民機需求旺盛，國內航空零部件市場發展，提升航空裝備制造業產業升級。根據中國商飛發布的《2018-2037年民用飛機市場預測年報》,2017年，中國民航運輸業完成旅客的周轉量9,513.04億客公里，同比增長13.5%；預計至2037年，中國的旅客周轉量將達到3.9萬億客公里，占全球的21%；中國航空運輸市場需求旺盛。截至2017年，中國客機機隊規模達到3,522架，過去十年，中國客機機隊一直保持增長趨勢。未來二十年，預計將交付中國航空公司9,008架客機，價值約1.3萬億美元（約9萬億人民幣）。目前民用飛機的生產主要集中在國際少數幾家主機制造商，導致其交付能力嚴重不足。2018年世界兩大飛機制造商波音和空客合計產量1,606架，且截至2018年末仍有13,528架的總儲備訂單余額（數據來源：波音、空客官網公開數據）。2018年以來，波音737Max陸續發生獅航與埃航兩起墜機事件，全球陸續停飛了波音737Max這一機型，另外還有多家航空公司取消了該機型的訂單。在此市場背景下，國產飛機訂單需求旺盛，截至2019年3月，國產C919訂單累計已超過1,000架，客戶以國內航空公司和銀行系租賃公司為主；中國自主研制噴氣式支線客機ARJ21-700訂單總數累計已超過500架（數據來源：中國民航報等公開信息）。國產飛機如C919干線客機、ARJ21支線客機等機型發展迅速，國產飛機的逐步投產將加大航空零部件的需求量，并對我國航空裝備制造業會有明顯的拉動作用。另一方面，全球民用航空長期需求旺盛，國際轉包業務蓬勃發展，創造新的市場機遇。根據中國商飛發布的《2018-2037年民用飛機市場預測年報》，未來二十年，全球航空旅客的周轉量將以平均每年4.46%的速度遞增，到2037年，全球航空旅客的周轉量將是現在的2.4倍。民航運輸數量的持續增長將牽動民用飛機市場需求的增長，未來20年全球將有超過42,702架新飛機交付，市場價值近5.8萬億美元(yuan)。然而，目前民(min)用飛機的(de)生產主(zhu)要集中(zhong)在國(guo)際(ji)少數幾家主(zhu)機制造(zao)商，導致其交付能力嚴重不(bu)足。在此市(shi)場(chang)背(bei)景(jing)下，國(guo)際(ji)航空轉(zhuan)包(bao)業務(wu)蓬(peng)勃發(fa)展(zhan)，國(guo)際(ji)主(zhu)機制造(zao)商均逐(zhu)步提高(gao)飛機零部(bu)件制造(zao)外包(bao)的(de)比例(li)。

2、公司具備較為完善的航空零部件生產與研發能力，在業務上已形成先發優勢

航空零部件普遍結構復雜，生產過程工序繁多，行業認證條件較高，并且制造商在承接業務的同時經常會承擔部分產品的設計研發，因此對制造商的研發能力和工藝技術水平的要求較高。公司將技術創新視為企業的立足之本，作為技術先導型企業格外重視科研投入，并且具有完備的生產認證資質。在工藝技術上，明日宇航具有熱蠕變成型、真空電子束焊、激光穿透焊、自動TIG焊、電阻焊、真空擴散焊接、激光熔覆、高壓水切割、五軸聯動數控加工、真空熱處理、飛行器零部件集成制造與裝配等核心制造工藝鏈，提供數字化仿真設計與開發、復材鋪覆及鈑金成型、數控加工、表面處理工藝、綜合檢測等全方位服務。

同(tong)時，航(hang)空制造(zao)業(ye)(ye)(ye)的行業(ye)(ye)(ye)門檻(jian)較高，專(zhuan)業(ye)(ye)(ye)技術(shu)成熟度和客(ke)戶(hu)認可(ke)度的作用至關重(zhong)要。公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)(si)在(zai)國(guo)(guo)內(nei)已與沈陽(yang)(yang)飛機(ji)(ji)(ji)工業(ye)(ye)(ye)（集(ji)(ji)團(tuan)）有(you)限(xian)(xian)公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)(si)、西(xi)安(an)飛機(ji)(ji)(ji)工業(ye)(ye)(ye)（集(ji)(ji)團(tuan)）有(you)限(xian)(xian)責(ze)(ze)(ze)(ze)任(ren)(ren)(ren)公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)(si)、哈爾濱飛機(ji)(ji)(ji)工業(ye)(ye)(ye)集(ji)(ji)團(tuan)有(you)限(xian)(xian)責(ze)(ze)(ze)(ze)任(ren)(ren)(ren)公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)(si)、成都飛機(ji)(ji)(ji)工業(ye)(ye)(ye)（集(ji)(ji)團(tuan)）有(you)限(xian)(xian)責(ze)(ze)(ze)(ze)任(ren)(ren)(ren)公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)(si)、中(zhong)國(guo)(guo)航(hang)發(fa)(fa)沈陽(yang)(yang)黎明航(hang)空發(fa)(fa)動機(ji)(ji)(ji)有(you)限(xian)(xian)責(ze)(ze)(ze)(ze)任(ren)(ren)(ren)公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)(si)、中(zhong)國(guo)(guo)航(hang)發(fa)(fa)貴(gui)州(zhou)黎陽(yang)(yang)航(hang)空動力有(you)限(xian)(xian)公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)(si)、中(zhong)國(guo)(guo)航(hang)發(fa)(fa)南方工業(ye)(ye)(ye)有(you)限(xian)(xian)公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)(si)、中(zhong)國(guo)(guo)航(hang)發(fa)(fa)西(xi)安(an)航(hang)空發(fa)(fa)動機(ji)(ji)(ji)有(you)限(xian)(xian)公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)(si)等國(guo)(guo)內(nei)主機(ji)(ji)(ji)廠(chang)進行多項(xiang)業(ye)(ye)(ye)務往來，具(ju)備廣泛的客(ke)戶(hu)基礎。在(zai)國(guo)(guo)際業(ye)(ye)(ye)務上(shang)，公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)(si)也先(xian)后與多家(jia)全(quan)球主要的航(hang)空發(fa)(fa)動機(ji)(ji)(ji)制造(zao)商(shang)(shang)及飛機(ji)(ji)(ji)結構(gou)件制造(zao)商(shang)(shang)開展業(ye)(ye)(ye)務，為(wei)后續國(guo)(guo)際市場的開拓構(gou)建了先(xian)發(fa)(fa)優(you)勢。

3、符合國家政策導向，拓寬民營企業股權融資渠道

2018年，國家政府以“資管新規”生效為主要抓手，著實推進“去杠桿”、清理“影子銀行”進程，是監管層主動去風險的主要舉措之一。在此背景下，實體經濟融資明顯收緊，民營企業資金壓力普遍提高。2018年10月，中共中央政治局會議明確提出要研究解決民營企業、中小企業發展中遇到的困難，支持民營企業拓寬包括股權融資在內的融資途徑。2018年11月以來，中央多次重申了“兩個毫不動搖”的基本方針，增加民營企業融資資金的供給，拓寬民營企業股權融資渠道，支持民營經濟發展。因此，公司通過本次非公開發行募集資金用于償還銀行借款，符合國家政策導向。

（二）本次非公開發行的目的

1、降低資產負債率，改善公司資本結構

目前，公(gong)(gong)司(si)資(zi)(zi)產負(fu)債率(lv)相對較(jiao)高，在(zai)一(yi)定程度上限制了公(gong)(gong)司(si)未來債務(wu)(wu)融資(zi)(zi)空間，不利(li)于(yu)(yu)公(gong)(gong)司(si)的(de)持(chi)續經營與(yu)業務(wu)(wu)拓展(zhan)。本(ben)次非公(gong)(gong)開(kai)發行股票募集資(zi)(zi)金將有(you)(you)效增強(qiang)公(gong)(gong)司(si)資(zi)(zi)本(ben)實力，提升公(gong)(gong)司(si)短期償債能力，有(you)(you)助(zhu)于(yu)(yu)公(gong)(gong)司(si)降低資(zi)(zi)產負(fu)債率(lv)，改善資(zi)(zi)本(ben)結構，防范(fan)財務(wu)(wu)風險，推動公(gong)(gong)司(si)業務(wu)(wu)的(de)未來可持(chi)續健康(kang)發展(zhan)。

2、降低財務費用，提升公司持續盈利能力

公司2018年和2019年1-9月的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4,043.76萬元和7,431.54萬元，而同期的財務費用分別為8,680.81萬元和8,797.79萬元，對公司利潤影響顯著。本次使用非公開發行募集資金償還部分銀行借款，假設按照募集資金上限120,000.00萬元（不考慮發行費用）、一年期銀行貸款基準利率4.35%計算，每年可減少財務費用支出5,220.00萬元，將有效提升公司的持續盈利能力。

三、本次(ci)非公開(kai)發(fa)行方案概(gai)要

（一）發行股票的種類與面值

本次非公開發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

（二）發行方式

本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式。自中國證監會核準批復有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。

（三）發行數量

本次非公開發行股票數量不超過424,028,268股（含本數），不超過本次發行前總股本的30%。.終發行數量由董事會根據股東大會的授權、中國證監會相關規定及.終發行價格與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次非公開發行股票募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，由控股股東嘉興華控全額認購。

在本次發行前，若公司股票在本次發行的定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，或發生其他導致本次發行前公司總股本發生變動的事項的，本次非公開發行股票的發行數量的上限將進行相應調整。

（四）定價基準日、發行價格及定價原則

本次非公開發行股票的定價基準日為第四屆董事會第十四次會議決議公告日。本次發行的發行價格為2.83元/股，不低于本次非公開發行的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。公司股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行股票的發行價格將相應調整。調整公式如下：

派送現金股利：P1=P0-D；

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0為調整前發行價格，N為派送股票股利或轉增股本率，D為每股派送現金股利，P1為調整后發行價格。

（五）發行對象

本次非公開發行股票的發行對象為控股股東嘉興華控。

（六）認購方式

本次發行對象將以人民幣現金方式認購本次非公開發行的股票。

（七）限售期

本次發行對象認購的股票限售期根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》和中國證監會、深交所等監管部門的相關規定執行：

嘉興華控通過本次非公開發行認購的公司股票自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓，限售期結束后按中國證監會及深交所的有關規定執行。

嘉興華控因本次非公開發行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規、規章、規范性文件、深交所相關規則以及《公司章程》的相關規定。

（八）上市地點

限售期屆滿后，本次非公開發行的股票將在深交所創業板上市交易。

（九）本次非公開發行前滾存未分配利潤的安排

本次發行完成后，發行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按持股比例共享。

（十）本次非公開發行股東大會決議的有效期

本次非公開發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票相關議案之日起12個月。

四(si)、本次(ci)募集資金投向

本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，扣除發行費用后將全部用于償還銀行借款。

如本次發(fa)行募(mu)(mu)(mu)集資(zi)金到賬時間與(yu)公(gong)司實際償(chang)還(huan)相(xiang)應銀行借(jie)款的進度不一致，公(gong)司將以(yi)自有(you)資(zi)金先(xian)行償(chang)還(huan)，待本次發(fa)行募(mu)(mu)(mu)集資(zi)金到賬后予以(yi)置換，或(huo)對相(xiang)關(guan)借(jie)款予以(yi)續借(jie)，待募(mu)(mu)(mu)集資(zi)金到賬后歸還(huan)。在(zai)相(xiang)關(guan)法律法規許可及(ji)(ji)其(qi)股(gu)東大會決(jue)議授權范圍內，公(gong)司董事會有(you)權對募(mu)(mu)(mu)集資(zi)金償(chang)還(huan)每筆(bi)銀行借(jie)款及(ji)(ji)所需(xu)金額(e)等(deng)具體安(an)排進行調整或(huo)確定。

五、本次非公開發(fa)行(xing)構成關聯交(jiao)易

本次非公開發行股票的認購對象為嘉興華控，嘉興華控系公司控股股東，其認購公司本次非公開發行股份構成關聯交易。

公司獨立董事已事前認可本次非公開發行所涉關聯交易事項，并發表獨立意見。公司董事會審議關于本次非公開發行的相關議案時，關聯董事已回避表決，相關議案由非關聯董事表決通過。本次非公開發行相關議案在提交公司股東大會審議時，關聯股東將回避表決。

六、本次非(fei)公開發行不會(hui)導致公司(si)控(kong)制權發生變化(hua)

截至本預案出具之日，嘉興華控持有公司128,148,293股股份，占公司總股本的8.5985%；與其一致行動人華控永拓、華控科技、華控成長合計持有公司176,527,797股股份，占公司總股本的11.8446%；同時，股東韓華先生、楊立軍女士將其所持有的公司157,284,632股股份（占公司總股本10.5535%）的表決權委托至嘉興華控。綜上，嘉興華控合計擁有公司22.3981%表決權，為公司單一擁有表決權份額.大的股東，依其可實際支配的公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響，為公司的控股股東。

嘉興華控的實際控制人為張揚先生，張揚先生為公司的實際控制人。

本次非公開發行股票數量不超過424,028,268股（含本數），不超過本次發行前總股本的30%。發行對象為控股股東嘉興華控。

本次發行完成后，嘉興華控仍為公司的控股股東，張揚先生仍為公司的實際控制人，本次發行不會導致公司控制權發生變化。

本次非公開發行股票完成后，本公司的股權分布符合深交所的上市要求，不會導致不符合股票上市條件的情形發生。

七、本次非(fei)公(gong)開發(fa)行的審批程序

（一）本次發行方案已取得的批準

2019年7月16日，本次非公開發行方案已經公司第四屆董事會第四次會議審議通過。

2019年8月2日，本次非公開發行方案已經公司2019年第四次臨時股東大會審議通過。

2020年2月18日，公司召開第四屆董事會第十四次會議，對本次非公開方案進行調整。

（二）本次發行方案尚需呈報批準的程序

1、本次發行方案進行調整的相關事項尚需提交公司股東大會審議通過；

2、本次發行方案尚需獲得中國證監會及相關主管部門批準；

3、在獲得中國證監會核準后，公司將向深交所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股票發行、登記和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報批準程序。

第二節 發行對象基本情況及股份認購協(xie)議摘要

一(yi)、發(fa)行對象基本情況

本次非公開發行股票的發行對象為控股股東嘉興華控。截至本預案出具之日，嘉興華控基本情況如下：

（一）嘉興華控的基本信息

1、基本信息

企業名稱：嘉興華控騰匯股權投資合伙企業（有限合伙）

企業性質：有限合伙企業

注冊地址：浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金小鎮1號樓139室-49

執行事務合伙人：霍爾果斯華控創業投資有限公司

成立日期：2018年12月3日

經營范圍：股權投資。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）

統一社會信用代碼：91330402MA2BCDPHXA

2、嘉興華控與實際控制人的股權控制關系

截至本預案出具之日，嘉興華控的各合伙人出資情況如下表所示：

截至本預案(an)出具之(zhi)日，嘉興華控向上穿透至實際(ji)控制人的出資結構(gou)如下(xia)圖所示：

（二）嘉興華控主營業務情況

嘉興華控成立于2018年12月3日，主營業務為股權投資。

（三）嘉興華控.近一年及一期簡要財務報表

嘉興華控.近一年一期的簡要財務數據（單體報表）如下表所示：

單(dan)位：萬元

注：以上(shang)數據(ju)未經審計(ji)。

（四）嘉興華控及其主要負責人.近五年受處罰及訴訟或者仲裁情況

嘉興華控及其主要負責人.近5年內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

（五）本次非公開發行完成后同業競爭情況和關聯交易情況

嘉興華控與公司不存在同業競爭或者潛在同業競爭關系。嘉興華控系公司控股股東，其以現金認購本次非公開發行的股票構成與公司的關聯交易。除此之外，不會因本次發行而與公司產生新的同業競爭或者關聯交易。

（六）本次發行預案披露前24個月內，嘉興華控及其實際控制人與公司之間的重大交易情況

本預案披露前24個月內，嘉興華控及其實際控制人與公司之間的重大關聯交易已進行相關信息披露，詳細情況請參閱登載于指定信息披露媒體的有關定期報告及臨時公告等信息披露文件。除上市公司在定期報告或臨時公告中已披露的重大交易、重大協議之外，嘉興華控及其實際控制人與公司未發生其它重大交易。

二、股份認購協議摘要

新研股份與嘉興華控于2020年2月18日簽署了《附條件生效的股份認購協議》，協議內容摘要如下：

（一）合同主體、簽訂時間

甲方：新疆機械研究院股份有限公司

乙方：嘉興華控騰匯股權投資合伙企業（有限合伙）

簽訂時間：2020年2月18日

（二）認購價格、認購數量、認購方式、股數的支付與股票交割、限售期等主要條款

1、認購價格

本次非公開發行股票的定價基準日為公司第四屆董事會第十四次會議決議公告日。本次發行的發行價格為2.83元/股，不低于本次非公開發行的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。公司股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行股票的發行價格將相應調整。調整公式如下：

派送現金股利：P1=P0-D；

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0為調整前發行價格，N為派送股票股利或轉增股本率，D為每股派送現金股利，P1為調整后發行價格。

2、認購數量

（1）本次非公開發行股票募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元（含本數），由乙方全額認購。本次非公開發行的股票總數及募集金額因監管政策變化或根據發行核準文件的要求予以調整的，則乙方股份認購數量屆時將相應調整。

（2）本次非公開發行股票數量不超過424,028,268股（含本數），.終發行數量由董事會根據股東大會的授權、中國證監會相關規定及.終發行價格與保薦機構（主承銷商）協商確定。

（3）在本次發行前，若甲方股票在本次發行的定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，或發生其他導致本次發行前公司總股本發生變動的事項的，本次非公開發行股票的發行數量的上限將進行相應調整。

3、認購方式

乙方同意以現金認購本次非公開發行的股票。

4、認購款的支付及股份交付

（1）支付時間

甲方根據中國證監會.終核準的本次非公開發行股份的發行方案向乙方發出書面認購確認書，乙方在簽署該認購確認書后的10個工作日內一次性將認購資金劃入保(bao)薦機構為(wei)本(ben)(ben)次發行專(zhuan)門開立(li)的(de)賬(zhang)戶(hu)。在(zai)本(ben)(ben)次發行驗資完畢后，上述全部認購價款扣除相關(guan)費用再劃入甲方(fang)募集資金專(zhuan)項存儲賬(zhang)戶(hu)。

（2）甲方應當于本次非公開發行募集資金到位后20個工作日內，向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理本次非公開發行新增股份的登記手續，按照中國證監會及證券交易所和證券登記結算部門規定的程序，將乙方認購的股份通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的證券登記系統記入乙方名下，以實現交付。

5、限售期

（1）乙方承諾，通過本次非公開發行認購的公司股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓。乙方應按照相關法律法規和中國證監會、深交所的相關規定及甲方要求就本次非公開發行中認購的股份出具相關鎖定承諾，并辦理相關股份鎖定事宜。

（2）如果中國證監會及/或深交所對于上述鎖定期安排有不同意見，乙方同意按照中國證監會及/或深交所的意見對上述鎖定期安排進行修訂并予執行。對于本次認購的股份，解除鎖定后的轉讓將按照屆時有效的法律法規和深交所的規則辦理。

（3）乙方承諾，其所認購的本次非公開發行的甲方股份鎖定期屆滿后減持股份時，應當遵守中國證監會、深交所屆時有效的相關規定（包括但不限于短線交易、內幕交易或者高管持股變動管理規則等法規），相關方不得配合減持操控股價。

（三）協議的生效和終止

1、本協議經甲、乙雙方加蓋公章，并由其各自的法定代表人/執行事務合伙人或授權代表簽字/蓋章后成立，并在下述條件全部滿足后生效：

（1）本次非公開發行獲得甲方董事會審議通過；

（2）本次非公開發行獲得甲方股東大會審議通過且甲方非關聯股東通過股東大會決議同意乙方免于以要約方式增持甲方本次非公開發行的股票；

（3）甲方本次非公開發行獲中國證監會核準。

2、本協議在符合下列情況之一時終止：

（1）雙方協商一致以書面方式終止或解除本協議；

（2）甲方本次非公開發行未獲中國證監會核準；

（3）甲方根據客觀情況，主動宣告終止本次發行或主動向中國證監會撤回申請材料；

（4）本協議履行過程中出現不可抗力事件，且雙方協商一致終止本協議；

（5）依據中國有關法律規定應終止本協議的其他情形。

（四）違約責任

1、任何一方未能遵守或履行本協議項下約定、義務或責任，或違反其在本協議項下作出的任何陳述或保證，應按照法律規定及本協議約定賠償守約方因此而受到的各項損失，并承擔相應的違約責任。

2、若乙方未按本協議約定如期足額繳付認購資金，則構成違約，乙方應向甲方支付其應付而未付認購款1%的違約金作為賠償。

3、任何一方違約應承擔違約責任，不因本協議的終止或解除而免除。

4、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他方，并在事件發生后十五日內，向其他方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續三十日以上，雙方有權以書面通知的形式終止本協議。

（五）其他

本協議生效后，甲乙雙方于2019年7月16日簽(qian)訂的《附條件(jian)生效的股份認購協(xie)議》自動終止。

第(di)三節 董(dong)事會(hui)關(guan)于本次(ci)募集(ji)資(zi)金使用的(de)可行性分析

一(yi)、本次募集資金的(de)使用計劃

本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，扣除發行費用后將全部用于償還銀行借款。

如本次發行(xing)(xing)(xing)募(mu)集(ji)資(zi)(zi)(zi)金(jin)到賬時間與公司(si)實際償(chang)還(huan)相應銀行(xing)(xing)(xing)借款進度(du)不一致，公司(si)將以(yi)自(zi)有資(zi)(zi)(zi)金(jin)先(xian)行(xing)(xing)(xing)償(chang)還(huan)，待本次發行(xing)(xing)(xing)募(mu)集(ji)資(zi)(zi)(zi)金(jin)到賬后予以(yi)置(zhi)換，或對相關(guan)借款予以(yi)續(xu)借，待募(mu)集(ji)資(zi)(zi)(zi)金(jin)到賬后歸還(huan)。在(zai)相關(guan)法(fa)律法(fa)規許可(ke)及(ji)其股東大(da)會決議授權范圍內，公司(si)董事會有權對募(mu)集(ji)資(zi)(zi)(zi)金(jin)償(chang)還(huan)每筆銀行(xing)(xing)(xing)借款及(ji)所需(xu)金(jin)額等具(ju)體安排(pai)進行(xing)(xing)(xing)調整或確定。

二、本次募集資金使用的必要性和可行性分析

（一）募集資金使用的必要性

1、優化公司資本結構，降低財務風險，增強抗風險能力

2018年以來，隨著經濟下行壓力增大，國家去杠桿宏觀政策的影響下，銀行機構出現收貸、縮貸等情形，導致民營企業融資困難。截至2019年9月30日，公司銀行借款合計194,883.43萬元，面臨較大的償債壓力。公司使用本次募集資金償還銀行借款后，凈資產規模將增加，資產負債率、流動比率、速動比率等指標將有所改善，資產負債結構得以優化，公司抗風險能力進一步提升。

2、降低公司財務費用，提升盈利能力

公司2018年和2019年1-9月的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4,043.76萬元和7,431.54萬元，而同期的財務費用分別為8,680.81萬元和8,797.79萬元(yuan)，對公(gong)司(si)(si)利(li)潤影響顯著。隨(sui)著業務(wu)規模(mo)的擴大，公(gong)司(si)(si)所需(xu)營(ying)運資金量(liang)加大，公(gong)司(si)(si)財務(wu)負擔較(jiao)重(zhong)，對公(gong)司(si)(si)盈利(li)能力會形成(cheng)一定(ding)的壓力。利(li)用本次(ci)募集資金償還銀行借款，可以(yi)減少利(li)息(xi)費用支(zhi)出，提升公(gong)司(si)(si)的盈利(li)水(shui)平(ping)。

本次使用非公開發行募集資金償還部分銀行借款，假設按照募集資金上限120,000.00萬元（不考慮發行費用）、一年期銀行貸款基準利率4.35%計算，每年可減少財務費用支出5,220.00萬元，將有效提升公司的持續盈利能力。

3、滿足公司業務發展對流動資金的需求，為公司持續發展和業績提升提供保障

隨(sui)著公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)業(ye)務規模(mo)的不斷拓展，依靠自有(you)資(zi)(zi)(zi)(zi)金(jin)累積難以(yi)滿(man)足公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)的資(zi)(zi)(zi)(zi)金(jin)周轉需(xu)求。通(tong)過本次非公(gong)(gong)(gong)開(kai)發行股(gu)票(piao)所募集的資(zi)(zi)(zi)(zi)金(jin)償還銀行借款，可(ke)以(yi)有(you)效緩(huan)解公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)未來營(ying)運資(zi)(zi)(zi)(zi)金(jin)壓力，滿(man)足公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)經營(ying)周轉需(xu)求，有(you)助于提高公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)的資(zi)(zi)(zi)(zi)本實力和綜合(he)融資(zi)(zi)(zi)(zi)能力，有(you)利于公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)及時把(ba)握市場機遇，通(tong)過多(duo)元化融資(zi)(zi)(zi)(zi)渠道獲取資(zi)(zi)(zi)(zi)金(jin)支持公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)業(ye)務發展，為公(gong)(gong)(gong)司(si)(si)未來發展奠定(ding)堅實基礎(chu)，具有(you)必(bi)要性。

（二）募集資金使用計劃的可行性

1、本次非公開發行募集資金使用符合法律法規的規定

公司本次非公開發行募集資金使用符合法律法規和相關政策的規定，具有可行性。本次非公開發行募集資金到位并使用后，公司資產負債率將有所降低，有利于改善公司資本結構，降低財務風險，提升盈利水平，推動公司業務持續健康發展。

2、法人治理結構、內控體系完善

公司已按照上市公司的治理標準建立了以科學的法人治理結構為核心的現代企業制度，并通過不斷改進和完善，形成了較為規范的公司治理體系和完善的內部控制環境。在募集資金管理方面，公司按照監管要求建立了《公司募集資金專項存儲與使用管理制度》，對募集資金的存儲、使用進行了明確規定。本次非公開發行募集資金到位后，公司董事會將持續監督公司對募集資金的存儲及使用，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風險。

三、本次發行對公司經營管理(li)和財務狀況的影響

（一）對公司經營管理的影響

本次發行募集資金運用符合國家相關的產業政策以及公司戰略發展方向。募集資金到位后，有助于提高公司的資本實力，增強公司風險防范能力和整體競爭力，鞏固和加強公司在行業內的地位，為公司未來業務發展提供動力。因此，本次非公開發行對公司經營管理有著積極的意義，為公司可持續發展奠定基礎，符合公司及全體股東的利益。

（二）對公司財務狀況的影響

本次非公開發行股票募集資金到位后，將提高公司的資產凈額，通過償還銀行借款，公司財務結構得到進一步優化，資產負債結構更趨合理；同時，可減少公司未來債務融資的財務費用，使公司財務狀況得到優化，未來盈利能力進一步提高，整體實力得到有效提升。

第四節 董事會關于本次發行對公司(si)影響的討(tao)論與分析

一(yi)、本(ben)次發行對上市公司業(ye)務(wu)及資(zi)產(chan)整合、《公司章(zhang)程》、股東結(jie)(jie)構(gou)(gou)、高(gao)管人員結(jie)(jie)構(gou)(gou)、業(ye)務(wu)結(jie)(jie)構(gou)(gou)的影響

（一）本次發行對業務及資產整合的影響

本次非公開發行股票募集資金用于償還銀行借款，與公司主營業務密切相關，發行完成后，公司的主營業務保持不變。截至本預案出具之日，公司不存在本次發行后對公司業務及資產進行整合的計劃。若公司未來對主營業務及資產進行整合，將根據相關法律、法規的規定，另行履行審批程序和信息披露義務。

（二）本次發行對《公司章程》的影響

本次發行完成后，公司股本將會增加，公司將根據實際發行股份數量對《公司章程》中有關股本結構、注冊資本的條款進行修改，對于《公司章程》其他條款，公司暫無修改計劃。

（三）本次發行對股東結構的影響

本次發行完成后，公司股本總數與股東結構將發生變化，預計增加不超過424,028,268股限售股，上述股份的認購對象為控股股東嘉興華控，公司控股股東與實際控制人將不會發生變化。

（四）本次發行對高級管理人員結構的影響

本次非公開發行不涉及公司高管人員結構的重大變動情況。

（五）本次發行對業務結構的影響

本次發行募集資金將(jiang)用于償(chang)還銀行借款(kuan)，公司財務結(jie)構將(jiang)得到進一步優化，盈利能力將(jiang)進一步增強(qiang)。

二、本次發行(xing)后上市公(gong)司財務狀況、盈(ying)利(li)能力及現金流量的(de)變動(dong)情(qing)況

（一）財務狀況變動情況

本次非公開發行完成后，公司凈資產將相應增加，資產負債率和財務風險將進一步降低，整體財務狀況將得到改善，財務結構更加穩健，抗風險能力得到提升。

（二）盈利能力的變動情況

本次募集資金投資項目實施完成后，公司盈利能力將得到進一步提升，核心競爭力將得到進一步增強。

（三）現金流量的變動情況

本次非公開發行完成后，募集資金的到位使得公司現金流入量大幅增加，能改善公司現金流狀況，降低公司的融資風險與成本。

三、公司與控股(gu)股(gu)東及(ji)其(qi)關(guan)聯人之(zhi)間的業(ye)務關(guan)系、管理關(guan)系、關(guan)聯交易及(ji)同(tong)業(ye)競(jing)爭等變(bian)化情(qing)況

本次非公開發行完成后，嘉興華控仍為公司的控股股東，張揚先生仍為公司的實際控制人，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等方面不會發生變化。本次發行也不會導致公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間產生同業競爭和新增關聯交易。

四、本次(ci)發(fa)行完成后，上市公司(si)不存在資金、資產(chan)被控(kong)股(gu)(gu)股(gu)(gu)東及其關(guan)聯人占用的情形，或上市公司(si)為控(kong)股(gu)(gu)股(gu)(gu)東及其關(guan)聯人提(ti)供擔(dan)保的情形

公司不會因本次非公開發行產生資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，也不會增加為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。

五、本次發行對公司(si)負債(zhai)情況的(de)影響

本次發行完成后，公司的財務結構將得到優化，資產負債率水平將有所下降，償債能力將得到提高，不存在大量增加公司負債（包括或有負債）的情形。

六、本次(ci)股(gu)票發行風險因素(su)

（一）宏觀經濟及產業政策變動風險

公司產品主要用于航空工業領域，該領域屬于國家戰略性基礎行業，與國家宏觀經濟環境及產業政策導向關聯性較高，宏觀經濟環境的變化及產業政策的調整將對公司的經營產生影響。目前國家對上述領域持大力支持態度，對上述領域的投入也保持在較高水平，從而帶動相關行業快速發展。但如果國內宏觀經濟形勢出現較大的變化，相關產業政策發生重大調整，則可能帶來公司產品需求下降的風險，將對公司的生產經營產生不利影響。

（二）經營管理風險

公司主營業務圍繞航空航天產業發展戰略開展，未來航空航天飛行器零部件領域資產和業務規模將會進一步擴張，進而對上市公司經營管理、研發水平、市場開拓提出更高的要求，同時也增加了公司及子公司管理和運作的復雜程度。如果公司不能成功應對，將影響公司的發展速度、經營效率和業績水平。

（三）商譽減值風險

2015年，公司非同一控制下收購明日宇航....股權。截至2019年9月30日，公司商譽賬面余額為288,196.77萬元。受多方面因素的影響，明日宇航存在經營業績大幅下滑的情況，根據公司披露的《2019年度業績預告》，2019年度公司預計計提商譽減值準備約15.30億元。如未來明日宇航未來經營狀況持續惡化，公司仍存在進一步計提商譽減值的風險，從而對發行人業績產生不利影響。

（四）財務風險

在國家去杠桿宏觀政策的影響下，市場主要融資渠道的資金成本上升，公司因擴展業務領域投資所形成的融資余額較大，會面臨較大的財務費用壓力；同時，由于受國家經濟下行壓力及去杠桿宏觀政策的雙重影響，銀行機構出現收貸、縮貸等情形，未來公司融資難度可能將進一步加大。

（五）短期內公司即期回報攤薄的風險

本次發行完成后，公司股本和凈資產將有較大幅度的提高，公司的收益增長幅度可能會低于股本、凈資產的增長幅度，從而存在導致短期內即期回報攤薄的風險。

（六）本次發行的審批風險

本次發行股票尚需公司股東大會審議通過、中國證監會及相關主管部門批準，相關批準或核準存在不確定性，以及.終取得批準或核準的時間存在不確定性。

（七）匯率風險

公司的外匯收支主要涉及設備采購和境外銷售，涉及幣種包括美元等。由于匯率的變化受國內外政治、經濟等各種因素影響，具有較大不確定性。因此，如果未來人民幣匯率出現較大波動，將對公司經營成果造成不利影響。

（八）股票價格波動風險

除經營和財務狀況之外，公司的股票價格還將受到國際和國內宏觀經濟形勢、資本市場走勢、市場心理和各類重大突發事件等多方面因素的影響。投資者在考慮投資公司股票時，應預計到前述各類因素可能帶來的投資風險，并做出審慎判斷。

第五節 公司利潤分配政策的制定及執(zhi)行情況

一、公司利(li)潤分配政(zheng)策

公司現行有效的《公司章程》關于利潤分配政策規定如下：

“8.1.4 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

8.1.5 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。

8.1.6 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

8.1.7 公司著眼于長遠的可持續發展，并充分重視對投資者的合理回報，在綜合考慮公司盈利規模、經營發展規劃、股東回報、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性，公司的利潤分配政策為：

（一）分配方式

公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。公司在盈利、現金流能滿足正常經營和長期發展的前提下，積極推行現金分配方式。

（二）公司利潤分配的.低分紅比例

公司實施現金分紅應同時滿足下列條件：

1、公司該年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；

2、審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

3、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金項目除外)。

重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來十二個月內擬對外投資、購買資產或進行固定資產投資等的累計支出達到或超過公司.近一期經審計凈資產的10%，或者超過20,000萬元人民幣。在滿足上述現金分紅條件的情況下，公司原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

公司每年度以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的10%，且任意三個連續會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%；若公司業績增長快速，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配之余，提出并實施股票股利分紅。

公司董事會應綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應達到80%；

2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應達到40%；

3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

（三）利潤分配方案的制定及執行

1、公司的年度利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程、盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出并擬定，經董事會審議通過后提交股東大會審議批準，獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見。

2、股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。

3、公司當年盈利，董事會未提出以現金方式進行利潤分配預案的，應說明原因，未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發表獨立意見，董事會審議通過后交股東大會審議批準，同時在召開股東大會時，公司應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司在進行利潤分配時，應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

4、公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定和執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護。

5、股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事宜。

（四）回報規劃的調整機制

公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件及本章程的規定;有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。”

二、公司.近(jin)三年(nian)利潤分(fen)配方案和執(zhi)行情況

2017年4月18日，公司召開2016年度股東大會審議通過了《公司2016年度利潤分配預案》的議案，以截止2016年12月31日總股本1,490,360,202股為基數，按每10股派發現金股利人民幣0.17元（含稅），共計25,336,123.43元，不進行資本公積轉增股本。

2018年5月14日，公司召開2017年度股東大會審議通過了《公司2017年度利潤分配方案》的議案，以截止2017年12月31日總股本1,490,360,202股為基數，按每10股派發現金股利人民幣0.28元（含稅），共計41,730,085.66元，不進行資本公積轉增股本。

2019年5月6日，公司召開2018年度股東大會審議通過了《公司2018年度利潤分配方案》的議案，以截止2018年12月31日總股本1,490,360,202股減去公司通過回購專戶持有公司股份18,394,279股后的股本1,471,965,923股為基數，按每10股派發現金股利人民幣0.21元（含稅），共計30,911,284.38元，不進行資本公積轉增股本。根據證監會、財政部、國資委聯合發布的《關于支持上市公司回購股份的意見》和《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》的相關規定，截至2018年末公司已實施股份回購金額(不含交易費用等)57,953,139.94元視同現金分紅。

三(san)、.近三(san)年(nian)現金分紅情況

單位：元

注：根據證監會、財政部、國資委聯合發布的《關于支持上市公司回購股份的意見》和《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》的相關規定，截至2018年末公司已實施股份回購金額（不含交易費用等）57,953,139.94元視同現金分紅，占當年合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率19.49%。

公司.近三年現金分紅情況符合法律法規和《公司章程》的規定。

四、公(gong)司(si).近(jin)三年未分配利潤使用(yong)情況

.近三年，公司當年實現利潤扣除現金分紅后的剩余未分配利潤均用于公司日常生產經營。

五、公司未來三年（2018年-2020年）股東回(hui)報規(gui)劃

2018年6月7日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關于<新疆機械研究院股份有限公司未來三年（2018年-2020年）股東回報規劃>的議案》；2019年9月1日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過了《關于修訂未來三年（2018年—2020年）股東回報規劃的議案》。該規劃的具體內容如下：

“一、制定股東回報規劃考慮因素

公司著眼于長遠和可持續發展，綜合考慮經營發展規劃、股東意愿與要求、現金流量狀況、外部融資環境及資金成本，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。

二、本規劃的制定原則

本規劃的制定應符合相關法律法規和《公司章程》的規定，應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司當年的實際經營情況和可持續發展，在充分考慮股東利益的基礎上處理公司的短期利益及長遠發展的關系，確定合理的利潤分配方案，保持公司利潤分配政策的連續性和穩定性。

三、未來三年（2018年—2020年）股東回報規劃

1、公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤，優先采取現金分紅方式分配利潤。

2、未來三年（2018年—2020年），在符合相關法律法規及《公司章程》對利潤分配原則、現金分紅條件規定的前提下，公司原則上每年度進行一次現金分紅。

公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議進行中期現金分紅。

3、公司實施現金分紅應同時滿足以下條件：

1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；

2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

3）公司未來無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金項目除外)。

重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、購買資產或進行固定資產投資等的累計支出達到或超過公司.近一期經審計凈資產的10%，或者超過20,000萬元人民幣。

4、未來三年（2018年—2020年），在滿足現金股利分配的條件下，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%；且公司現金分紅應滿足.近三年以現金方式累計分配的利潤不少于.近三年實現的年均可分配利潤的30%。

公司董事會應綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，提出差異化的現金分紅政策。

1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應達到80%；

2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應達到40%；

3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

5、未來三年（2018年—2020年），在滿足現金股利分配的條件下，若公司營業收入和凈利潤增長快速，且董事會認為公司股本規模及股權結構合理的前提下，可以在提出現金股利分配預案的同時，提出并實施股票股利分配預案。

四、股東回報規劃的決策機制

1、公司的利潤分配方案由公司董事會結合《公司章程》的規定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂，經董事會審議通過后提交股東大會審議批準。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和.低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見。

獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

2、股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應當通過多種渠道（包括不限于投資者熱線、投資者郵箱、互動易平臺等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。股東大會應為股東提供網絡投票方式。分紅方案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通過。

3、公司當年盈利，董事會未作出現金利潤分配方案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發表獨立意見。

五、利潤分配政策調整機制

公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策時，應以保護股東權益為出發點，調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

六、本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規范性文件及《公司章程》規定執行。本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。”

第(di)六節 與本次發行相關的董事(shi)會聲明及承諾事(shi)項

一、關于除本次發行(xing)外未來十二(er)個月內是否有其他(ta)股權融(rong)資計劃的聲(sheng)明(ming)

除本次發行外，公司在未來十二個月內暫無其他股權融資計劃。若未來公司根據業務發展需要及資產負債狀況安排股權融資，將按照相關法律法規履行相關審議程序和信息披露義務。

二、本次發行攤薄即期回報及填補(bu)措施的說(shuo)明(ming)

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），公司就本次非公開發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并提出了具體的填補回報措施，具體如下：

（一）本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

本次非公開發行完成后，公司凈資產、股本總額均將大幅度提升，募集資金將充實公司資本實力，降低公司財務風險。但由于短期內募集資金使用對公司經營業績的貢獻程度將較小，可能導致公司每股收益和凈資產收益率在短期內被攤薄。

1、財務指標測算主要假設和說明

（1）假定本次非公開發行于2020年6月30日實施完畢，該完成時間僅為假設估計，不對實際完成時間構成承諾，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（2）公司2018年度經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為29,728.65萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經常性損益后）為4,043.76萬元。根據公司于2020年1月23日披露的《2019年度業績預告》，預計公司2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損18.13億元-18.18億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤約為虧損18.598億元-18.648億元。

根據《2019年度業績預告》，2019年度公司預計計提商譽減值準備約15.30億元，扣除商譽減值準備的計提，公司2019年調整后預計歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損2.83億元-2.88億元，調整后預計扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損3.298億元-3.348億元，據此假設2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除商譽減值影響）和歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（扣除商譽減值影響）均為業績預告預測區間的中間值，分別為-2.855億元和-3.323億元。

假設2020年度實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經常性損益前及扣除非經常性損益后）分為以下三種情況：

= 1 \* GB3 ①較2019年持平；

= 2 \* GB3 ②較2019年增長20%；

= 3 \* GB3 ③實現盈利，盈利金額為2017-2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除商譽減值影響）的平均值。

（前述利潤值不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用于計算本次非公開發行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任）。

（3）本次發行價格為2.83元/股，本次預計發行數量不超過424,028,268股（含424,028,268股），該發行股數以經證監會核準發行的股份數量為準，假設以發行股份424,028,268股進行測算；本次非公開發行募集資金總額為不超過120,000.00萬元，假設不考慮發行費用，以募集資金上限120,000.00萬元進行測算。本假設不對本次非公開發行數量、募集資金總額做出承諾，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（4）在預測2020年末發行后總股本、凈資產和計算基本每股收益、凈資產收益率時，僅考慮本次非公開發行股票對總股本、凈資產的影響，未考慮期間可能發生的其他可能產生的股份變動事宜。

（5）假設公司2020年度不進行利潤分配，亦不進行資本公積金轉增股本或派發紅股。

（6）本測算在假設不考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

（7）本次非公開發行股票的數量、募集資金數額、發行時間僅為基于測算目的假設，.終以中國證監會核準發行的股份數量、發行結果和實際日期為準。

2、測算結果基于上述假設前提，公司測算了不同盈利假設情形下本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體情況如下表所示：

注：基本每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算；（2）非經常性損益按照《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》（中國證監會公告[2008]43號）中列舉的非經常性損益項目進行界定。

由上表可知，由于公司2019年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤預計均為負數，在假設2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤仍為負數的前提下，本次發行不會使公司的每股收益和加權平均凈資產收益率出現下降；在假設2020年度實現盈利的前提下，則本次發行后每股收益和加權平均凈資產收益率出現下降。

本次發行募集資金將用于改善公司資產結構，募集資金使用計劃已經過管理層的詳細論證，符合公司的發展規劃，有利于公司的長期發展。未來募集資金使用效益釋放后，公司盈利能力將進一步提高，每股收益和加權平均凈資產收益率也將相應上升。

（二）本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示

本次發行完成后，公司股本和凈資產將有較大幅度的提高。鑒于募集資金投資項目使用經濟效益完全釋放尚需要一定的周期，在募集資金投資項目的效益尚未完全體現之前，公司的收益增長幅度可能會低于股本、凈資產的增長幅度，從而存在導致短期內即期回報攤薄的風險。

（三）董事會選擇本次融資的必要性和合理性

1、本次發行是公司經營戰略的需要

本次發行募集資金運用符合國家相關的產業政策以及公司戰略發展方向。募集資金到位后，能夠有助于提高公司的資本實力，增強公司風險防范能力和整體競爭力，鞏固和加強公司在行業內的地位，為公司未來業務發展提供動力。因此，本次非公開發行對公司經營管理有著積極的意義，為公司可持續發展奠定基礎，符合公司及全體股東的利益。

2、優化資本結構、降低財務風險

本次非公開發行股票募集資金到位后，將提高公司的資產凈額，通過償還銀行借款，公司財務結構得到進一步優化，資產負債結構更趨合理；同時，可減少公司未來債務融資的財務費用，使公司財務狀況得到優化，未來盈利能力進一步提高，整體實力得到有效提升。